Selskabsetablering i Tyskland

I Tyskland gælder princippet om næringsfrihed på markedet. Vil man etablere et selskab i Tyskland, behøver man som udgangspunkt ikke at have en særlig tilladelse hertil. De tyske advokater hos NJORD har mange års erfaring med etablering af selskaber i Tyskland.

I erhvervsmæssig henseende ligestilles danskere med tyskere. I Tyskland findes der ingen forskrifter, som er særligt henvendt til udlændinge, som vi f.eks. kender dem i Danmark i forbindelse med udlændinges køb af fast ejendom. Dog kræves det i visse situationer – f.eks. i forhold til tyske skattemyndigheder – at udlændinge har en repræsentant, som er bosat i Tyskland.

Pengeoverførsler fra Danmark til Tyskland kræver ikke nogen tilladelse, men beløb over en vis beløbsgrænse skal af statistiske grunde indberettes til Nationalbanken. Dette sørger ens egen bank normalt for.

Virksomheder i Tyskland skal overholde disse fire krav:

1. Enhver form for selskabsetablering i Tyskland kræver, at virksomheden anmeldes til Erhvervstilsynet (Gewerbeamt). De forskellige delstatslovgivninger udpeger selv den myndighed, som anmeldelsen skal indgives til. Ofte er det ”Gewerbeamt”, i visse delstater er det ”Gewerbe- und Aufsichtsamt”, der begge er tyske kommunale myndigheder. I forbindelse med registreringen betales en mindre afgift. For visse virksomheder kræves særlig tilladelse.

Anmeldelsespligten gælder også, når virksomheden/driftsstedet flyttes til et andet sted, eller når virksomhedens art ændres eller udvides. Endelig skal der indgives anmeldelse, såfremt virksomheden ophører.

En dansker, som vil drive virksomhed i Tyskland, skal indlevere en bekræftet kopi af sit pas. En dansk virksomhed skal indlevere en udskrift fra Erhvervsstyrelsen med bekræftet oversættelse. Oversættelser skal være foretaget af en registreret/autoriseret oversætter. På NJORDs kontor i København arbejder registrere oversættere.

2. Et selskab, som er oprettet med henblik på forretningsmæssig drift i Tyskland, har efter tysk ret status som “Kaufmann” (som intet har at gøre med den danske “købmand”!). En sådan virksomhed skal lade sig registrere i handelsregistret. Det er altså ikke kun kapitalselskaber, der skal registreres i handelsregistret, men også enkeltmandsvirksomheder. Status som ”Kaufmann” har alle erhvervsdrivende virksomheder, såfremt virksomhedens størrelse kræver en forretningsmæssig drift. Er en virksomhed registreret i handelsregistret, har den uanset størrelse status som ”Kaufmann”. Derfor har virksomheder, som skal registreres i handelsregistret, såsom GmbH, OHG og KG, altid status som ”Kaufmann”.

Virksomheder med status som ”Kaufmann” har i mange henseender en særlig retlig status, både i forbindelse med indgåelse af kontrakter med andre og over for det offentlige, og disse virksomheder skal ved indgåelse af kontrakter ikke bare være opmærksomme på bestemmelserne i den store Borgerlige Lovbog (BGB) men også i den tyske Handelslovbog (HGB). Derudover skal man være opmærksom på erhvervslivets uskrevne regler om god forretningsskik.

I en personligt ejet virksomhed er den, som ejer virksomheden, “Kaufmann” i ovennævnte forstand, uanset om pågældende selv til daglig er leder af virksomheden. Det samme gælder for deltagerne i den særlige tyske selskabsform OHG, som alle anses som “Kaufmann” sammen med selskabet. Som “Kaufmann” anses også komplementaren i et kommanditselskab.

Ved registrering i det tyske handelsregister bliver der bl.a. krævet følgende oplysninger:

  • Virksomhedens navn
  • Virksomhedens beliggenhed
  • Ejerens eller deltagerens navn
  • Forretningsførerens eller direktørens navn
  • Om der er meddelt prokura
  • Evt. aktiekapitalens eller indskudskapitalens størrelse

3. Underretning til den lokale told- og skattemyndighed (Finanzamt) om, at virksomheden har påbegyndt sit arbejde, skal ske inden for en måned efter, at man har påbegyndt sin virksomhed.

Virksomheder, der foretager momspligtige leverancer i Tyskland eller sælger momspligtige ydelser, skal lade sig momsregistrere. Virksomheden behøver dog ikke at lade sig momsregistrere, hvis omsætningen i de tidligere år ikke oversteg EUR 17.500 eller i indeværende år ikke forventes at ville overstige EUR 50.000. Ved mindre aktiviteter er der mulighed for at nøjes med kvartalsvise momsangivelser i stedet for månedlige.

Den tyske moms udgør 19 %, dog med en reduceret momssats på 7 % for visse varer, f.eks. levnedsmidler og tryksager samt ydelser som taxakørsel.

Momsregistreringsnummeret udleveres af den centrale skattemyndighed (Bundesamt für Finanzen).

Bortset fra de forskellige momssatser minder det danske og det tyske momssystem efterhånden meget om hinanden på grund af en omfattende EU-regulering.

4. Medlemskab af det lokale industri- og handelskammer er obligatorisk for alle virksomheder. Industri- og handelskammeret har efter tysk ret i mange sammenhænge status som en offentlig myndighed.

Handelskamrene i Tyskland kan ikke sammenlignes med f.eks. Dansk Erhverv. De tyske handelskamre har i forskellig henseende status som offentlig myndighed, bl.a. i forbindelse med udstedelse af tilladelser.

Medlemsafgiften varierer og beror bl.a. på virksomhedens retsform og størrelse, årsomsætning, antal ansatte m.v.

Tysk bogføringspligt

Ethvert selskab i Tyskland er – uanset selskabets retsform – bogføringspligtigt. Virksomhedens forretningsforhold og økonomi skal kunne dokumenteres i overensstemmelse med god bogføringsskik. Bogføringsgrundlaget og al forretningskorrespondance skal opbevares i original form eller i kopi. Ved virksomhedens opstart skal der opstilles en åbningsbalance, og der skal herefter hvert år udarbejdes en balance.

Regnskabsåret kan vælges ved virksomhedens start, dog må det aldrig – heller ikke i forbindelse med stiftelsen – have en varighed på mere end 12 måneder. Ændringer af regnskabsåret kræver den lokale tyske skattemyndigheds (Finanzamt) godkendelse.

Bogføringen skal som udgangspunkt foregå på tysk. Benyttes et andet sprog, kan skattemyndighederne kræve oversættelse. Resultatopgørelsen og balancen skal være på tysk og angives i EURO.

Handelsbøger, inventarfortegnelser, balancer samt øvrige væsentlige dokumenter skal opbevares i 10 år. Forretningskorrespondance og bogføringsbilag skal opbevares i 6 år.

Bogførings- og årsregnskabsbestemmelserne bygger i vidt omfang på EU-direktiver. Da disse direktiver også er gennemført i dansk lovgivning, minder de danske og de tyske regler efterhånden meget om hinanden.

Senest 12 måneder efter regnskabsårets afslutning skal der til handelsregistret indleveres en balance med noter (Anhang), men ikke et egentligt årsregnskab. Forslag til behandling af overskud eller tab skal dog fremgå. I det tyske Statstidende (Bundesanzeiger) indrykkes en kort notits med oplysning om, at balancen er indleveret.

Virksomhedsnavne i Tyskland

Bestemmelserne om virksomheders navne findes i den tyske Handelslov (HGB). Ved ”firma” forstås en virksomheds navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift, og som anvendes ved underskrift for virksomheden. Tilsvarende bestemmelser findes i den danske lov om erhvervsdrivende virksomheder.

Ved stiftelsen af en virksomhed kan der i Tyskland vælges mellem tre navnekategorier:

  • Personenfirma – virksomheden bærer navnet på mindst én virksomhedsejer. Eksempler: Robert Bosch GmbH, Adam Opel AG.
  • Sachfirma – virksomhedens navn udledes af virksomhedens erhvervsaktivitet. Eksempler: Bayrische Motorenwerke AG, Hanomag-Henschel Fahrzeugbau GmbH.
  • Phantasiefirma ­­– virksomhedens navn har ingen relation til ejer eller genstand. Eksempler: Glückliches Leben GmbH, Nordlicht AG.

Navnet skal kendetegne virksomheden og må ikke være egnet til at vildlede. Derfor må navnet ikke indeholde vildledende angivelser af aktiviteter, der ikke står i forhold til den af virksomheden udøvede erhvervsaktivitet.

Tilføjelser som „Zentrale“, „Zentrum“, „Center“ og lignende forudsætter, at virksomheden har en ledende markedsposition rent omsætnings- og kapitalmæssigt.

„Discount“ forudsætter, at virksomhedens priser er betydeligt lavere end konkurrenternes på markedet, og at den lavere pris er grundlæggende for alle produkter.

På virksomhedens brevpapir skal som minimum være anført:

  • Virksomhedens navn
  • Retsform
  • Forretningssted
  • Byretten, hvor firmaet er registreret, samt registreringsnummeret

Sidst opdateret: februar 2016