Etablering af filial i Tyskland

Et dansk selskab kan direkte etablere et selskab i Tyskland på to måder. Direkte etablering kan i Tyskland ske i form af et repræsentationskontor (Zweigstelle) eller i form af en filial (Zweigniederlassung). De tyske advokater hos NJORD kan hjælpe ved ønsket om en direkte selskabsetablering i Tyskland.

Når en dansk virksomhed etablerer et repræsentationskontor eller en filial i Tyskland, skal dette/denne handle i selskabets danske navn med tillæg af ordet ”Verkaufsbüro”, ”Servicebüro” eller ”Zweigstelle” eller med tillæg af ”Filiale” eller ”Zweigniederlassung”, afhængigt af hvad der er tale om i det konkrete tilfælde. Endvidere skal selskabets danske firmanavn, organisationsform (A/S, ApS, I/S, K/S) og hjemsted være angivet på kontorets eller filialens brevpapir, f.eks.:

Petersens Tæpper A/S

Valby Langgade 5

2500 Valby

Geschäftsführer (direktørens fornavn+efternavn)

Verkaufsbüro Flensburg

Schleswiger Str. 3

D-24937 Flensburg

 

Det danske selskabs CVR-nummer hos Erhvervsstyrelsen bør også angives. Kontoret i Tyskland kan anvende samme brevpapir som det danske selskab og f.eks. påføre dette ”Verkaufsbüro Flensburg” med et stempel eller lignende med fuldstændig angivelse af adressen. Filialens registreringsnummer i det tyske handelsregister anføres med angivelse af den byret, hvor registreringen er sket.

Repræsentationskontor (Zweigstelle) i Tyskland

Udenlandske virksomheder, som etablerer en filial eller et andet driftssted i tilknytning til den udenlandske virksomhed (f.eks. et salgskontor), skal i forbindelse med al forretningskorrespondance angive den adresse, hvor virksomheden har sit forretningssted, samt de pågældende filialbestyrere.

Et repræsentationskontor er den enkleste og mindst omkostningskrævende form for direkte etablering på det tyske marked. Et sådant kontor kan drives som et salgskontor, et informationsbureau eller lignende og kan ligge i forbindelse med et distributionslager.

Er der tale om mindre enheder, f.eks. salgs­- eller marketingkontorer, kan det i mange tilfælde være fornuftigt at indrette det første kontor i Nordtyskland, f.eks. i Kiel, Flensborg, Lübeck, Hamborg, Hannover eller Rostock. I disse tyske byer har de stedlige industri- og handelskamre indrettet kontorcentre specielt med henblik på skandinaviske virksomheder, hvor man kan leje sig ind for rimelige beløb, og hvor alle kontorfaciliteter, herunder skandinavisktalende sekretærer, som regel står til rådighed.

Et informationsbureau, som indhenter oplysninger, plejer kontakt med kunder, foretager markedsundersøgelser m.v., er i Tyskland som regel fritaget for registreringsforpligtelser og skattebetaling.

I forbindelse med et salgskontor skal man dog være opmærksom på følgende: Et salgskontor må kun formidle ordrer og ikke selv afslutte kontrakter i eget navn. Kun hvis dette overholdes, er salgskontoret ikke skattepligtigt.

Såfremt der bliver indrettet et distributionslager, kan det i momsmæssig henseende få konsekvenser, idet den danske virksomhed herefter bliver momspligtig i Tyskland. Det samme gælder for et servicekontor, hvorfra der udføres service, installation og reparation i den danske virksomheds navn og for dennes regning.

Filial (Zweigniederlassung) i Tyskland

Begrebet ”filial” er ikke præcist defineret i den tyske lovgivning. I praksis gælder dog forskellige kriterier ved afgrænsning af et repræsentationskontor (Zweigstelle) fra en filial (Zweigniederlassung). En filial bliver således defineret som et afdelingskontor med selvstændig forvaltning, der er afhængig af hovedvirksomheden og arbejder i dennes tjeneste, men alligevel er udstyret med en sådan selvstændighed, at det – såfremt hovedvirksomheden skulle ophøre – uden videre selv kunne blive til en hovedvirksomhed.

Filialen i Tyskland har sit eget varige kommercielle og tekniske liv, en separat driftskapital og egen bogføring. Filiallederen har en vis selvstændighed og kan træffe egne beslutninger. Man bør dog være opmærksom på, at det juridiske ansvar og den økonomiske hæftelse fortsat ligger hos den danske virksomhed. Filialens juridiske karakter er, at den er uselvstændig. Det er også den danske virksomhed, som er arbejdsgiver for eventuelle ansatte og dermed bl.a. er undergivet de bestemmelser, som gælder for tyske arbejdsgivere.

For at kunne drive en filial i Tyskland skal der foretages anmeldelse af virksomheden til Gewerbeaufsichtsamt (erhvervstilsynet). Foruden denne anmeldelse skal en filial registreres i det tyske handelsregister. På trods af registreringen bliver filialen ikke en selvstændig juridisk person. Den danske virksomhed kan imidlertid blive stævnet ved filialens værneting i den pågældende by.

Hvorvidt der foreligger en filial eller et repræsentationskontor, afgøres af det tyske handelsregister, som regel efter at handelsregistret har indhentet en udtalelse fra det lokale industri- og handelskammer.

Filialen bliver beskattet i Tyskland. Til filialen vil blive henført sådanne indkomster, som filialen ville have oppebåret, såfremt den havde været en selvstændig virksomhed med samme eller lignende opgaver. Ved fordelingen tages udgangspunkt i filialens regnskab. Alle omkostninger, som kan henføres til filialen, herunder omkostninger til filialens ledelse og almene administration, kan fradrages. 

Sidst opdateret: februar 2016