Andre etableringsformer i Tyskland

Ud over anpartsselskaber og aktieselskaber findes der en række andre etableringsformer i Tyskland. Ved disse etableringsformer er der ofte tale om mindre selskaber, der ikke er så udbredt ved danske etableringer i Tyskland.

Enkeltmandsvirksomheder i Tyskland (Einzelunternehmen)

Kun en lille del af de danske etableringer sker ved brug af denne etableringsform.

For en erhvervsdrivende, som driver virksomhed i form af en enkeltmandsvirksomhed i Danmark, kan denne retsform dog også være anvendelig i Tyskland. Virksomhedsindehaveren hæfter i dette tilfælde personligt med alle sine aktiver – herunder også de aktiver, som befinder sig i Danmark – for den tyske virksomheds forpligtelser.

Den del af virksomhedens overskud, der kan henføres til Tyskland, beskattes som regel der.

Den tyske lov foreskriver, at virksomhedens retsform anføres sammen med virksomhedens navn. Det vil for enkeltmandsvirksomheden sige “e.K.”, “e.Kfm. ” eller “e.Kfr.”, for handelsinteressentskabet “OHG”, for kommanditselskabet “KG”, for anpartsselskabet “GmbH” osv.

Det er ikke et krav, at en enkeltmandsvirksomhed anvender ejerens navn som firmabetegnelse. Også enkeltmandsvirksomheder er som kapitalselskaberne berettigede til at udlede virksomhedens navn af virksomhedens erhvervsaktivitet. Eksempel: ”Skagerakfischimport e.K.”

Handelsselskab i Tyskland (offene Handelsgesellschaft, OHG)

Denne selskabsform svarer – groft sagt – til det, man i Danmark kalder et ”interessentskab”, dog således at selskabets formål skal være erhvervsmæssig. Mens der i Danmark ikke findes nogen lovgivning om denne selskabsform, er de tilsvarende tyske selskabers forhold undergivet en detaljeret lovgivning.

Et handelsselskab skal have mindst to deltagere. Også juridiske personer kan være deltagere. Hver deltager hæfter personligt og ubegrænset for selskabets gæld. Hver deltager kan tegne selskabet over for tredjemand. I det indbyrdes forhold har hver deltager dog vetoret. Eventuelle begrænsninger i selskabsdeltagernes ret til at tegne selskabet udadtil har kun virkning i forhold til tredjemand, hvis begrænsningen er registreret i handelsregistret. Der kan træffes aftaler i selskabskontrakten vedrørende ledelsen af selskabet, fordeling af overskud, interne ansvarsbestemmelser etc.

Efter tysk ret er et handelsselskab ikke en juridisk person. Handelsselskabet kan dog under sit firmanavn få rettigheder og pådrage sig forpligtelser og kan være part i en retssag. For så vidt angår indtægter fra selskabet, er udenlandske deltagere som udgangspunkt begrænset skattepligtige i Tyskland.

Deltagerne skal sammen anmelde selskabet til det tyske handelsregister. Forhold, der ønskes registreret i handelsregistret, skal være bekræftet af en notar (notariell beglaubigt).

Selskabsdeltagernes personlige hæftelse ved handelsselskabsformen har selvsagt betydning ved den konkrete kreditvurdering af det pågældende selskab.

Såfremt virksomheden drives i form af et handelsselskab (OHG), skal der i firmanavnet indgå en betegnelse, som oplyser, at der er tale om et selskab, altså ”OHG”. Såfremt kun juridiske personer og ingen fysiske personer er anpartshavere i selskabet, skal firmanavnet henvise til dette.

Kommanditselskab i Tyskland (Kommanditgesellschaft, KG)

Kommanditselskabet er nært beslægtet med OHG (offene Handelsgesellschaft). Til forskel fra OHG er der tale om et begrænset ansvar for en del af kapitalindskyderne (kommanditisterne), men mindst én af deltagerne skal hæfte ubegrænset (komplementar).

Kommanditisternes begrænsede hæftelse er først juridisk effektiv, når selskabet er registreret i det tyske handelsregister. Indtil da hæfter også kommanditisterne personligt og ubegrænset. Efter registreringen i handelsregistret hæfter kommanditisterne kun op til det beløb, der er registreret i handelsregistret. Hvis kommanditisterne har ydet deres indskud i selskabet, hæfter de ikke længere personligt.

Komplementaren tegner selskabet. Kommanditisterne har i Tyskland ingen tegningsret, men selskabskontrakten kan bestemme noget andet.

Der findes ingen krav i den tyske lovgivning om størrelsen af kommanditisternes indskud. Størrelsen beror på selskabets kapitalbehov og fastsættes i selskabsaftalen.

I øvrigt gælder det, der er anført om handelsselskabet (OHG) tilsvarende. Tysk ret har – modsat dansk ret – en omfattende lovregulering af kommanditselskabets forhold.

Såfremt en virksomhed drives i form af et kommanditselskab (KG), skal der i firmanavnet indgå en betegnelse af, at der er tale om et selskab, altså ”KG”. Også her skal det ud fra firmanavnet kunne fastslås, om det kun er juridiske personer, der er komplementar(er).

Særformen GmbH & Co. KG i Tyskland

En mindre del af de eksisterende danske etableringer anvender denne form. Der er tale om et kommanditselskab, som adskiller sig fra det normale kommanditselskab ved, at det er et anpartsselskab (GmbH), der er komplementar i kommanditselskabet. Det er ikke usædvanligt, at kommanditisterne er identiske med anpartshaverne i anpartsselskabet, men de behøver ikke at være det. Da anpartsselskabets ansvar er begrænset ligesom kommanditisternes ansvar, opstår der derved et personselskab med et begrænset ansvar. Denne selskabsform er meget populær i Tyskland, da den indebærer en del skattemæssige fordele.

Omkring 40 % af alle kommanditselskaber i Tyskland drives i form af et GmbH & Co. KG. Registreringen i handelsregistret forudsætter, at GmbH’et allerede er registreret. Derefter kan GmbH & Co. KG registreres som beskrevet ovenfor.

Også et udenlandsk selskab kan i øvrigt stå som komplementar. Der kan således stiftes et ”ApS & Co. KG”.

Tyske særformer og blandingsformer

Bortset fra de nævnte etableringsformer findes der yderligere et antal selskabsformer, som dog ikke har nogen praktisk betydning i forbindelse med dansk virksomhedsetablering i Tyskland. Her skal blot kort nævnes, at der også findes et såkaldt kommanditaktieselskab (Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA), som er en kombination af et kommandit- og et aktieselskab.

Der findes også visse foreninger med økonomisk sigte, såsom andelsselskaber (eingetragene Genossenschaft) og registrerede foreninger (eingetragener Verein (e.V.)).

Sidst opdateret: februar 2016