Aktieselskab (AG) i Tyskland

Etableringen af et aktieselskab (AG) i Tyskland er mere kompliceret end i Danmark, da der er flere forskellige love, som regulerer området. De tyske advokater hos NJORD har et indgående kendskab til de tyske aktieselskabslove og stor erfaring med stiftelse af aktieselskaber i Tyskland.

Aktieselskabets form er forholdsvis kompliceret, og selskabsformen er derfor ikke så udbredt i Tyskland som anpartsselskabet (GmbH), der er den hyppigste kapitalselskabsform i Tyskland. Da et større antal aktionærer overlader kapital til en mere eller mindre fjern ledelse, skal de meget detaljerede lovbestemmelser sikre aktionærernes interesser. Aktieselskabsloven (Aktiengesetz) har 400 paragraffer og indeholder specifikke bestemmelser om selskabsdannelse, ansvarsforhold, kontrolmuligheder osv.

Det tyske aktieselskab svarer principielt i sin juridiske konstruktion til et dansk aktieselskab. Et tysk aktieselskab har tre selskabsorganer:

  • Direktionen (Vorstand = selskabets daglige ledelse)
  • Tilynsrådet (Aufsichtsrat = selskabets tilsynsorgan)
  • Generalforsamlingen (Hauptversammlung = aktionærernes forsamling)

Direktionen i et tysk aktieselskab udpeges af bestyrelsen for højst fem år og varetager selskabets ledelse på eget ansvar. Direktionen kan bestå af én eller flere personer. Direktører kan genudpeges for yderligere fem år ad gangen. Selskaber med en aktiekapital på mere end EUR 3 mio. skal have mindst to direktører. Denne regel kan dog fraviges i vedtægterne. Direktørernes ansvar over for tilsynsrådet og generalforsamlingen er nøje reguleret.

Tilsynsrådet i et tysk aktieselskab består som regel af aktieejernes og de ansattes repræsentanter og vælges af generalforsamlingen hhv. af arbejdstagerne og deres organisationer. Tilsynsrådet har til opgave at føre tilsyn med direktionen, men tilsynsrådet skal ikke deltage i den daglige ledelse virksomheden. Der er ingen mulighed for at udnævne en bestyrelse som efter dansk ret med tegningsret for selskabet. Det kan være bestemt i vedtægterne, at visse beslutninger og aktiviteter kræver tilsynsrådets samtykke. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke – modsat hvad der gælder i Danmark for bestyrelsesmedlemmer – samtidigt være medlemmer af direktionen.

I et tysk aktieselskab skal generalforsamlingen afholdes mindst én gang om året. Generalforsamlingen træffer bl.a. beslutning om selskabets vedtægter, om udbetaling af dividende og om godkendelse af tilsynsrådets og direktørens beretninger. Desuden udpeger generalforsamlingen selskabets revisor (Wirtschaftsprüfer).

Stiftelsen af et tysk aktieselskab kræver en kapital på mindst EUR 50.000, hvoraf mindst 25 % skal være indbetalt ved stiftelsen.

Stiftelsesdokumentet skal angive:

  • Stifterne
  • Aktiernes nominelle værdi, aktieklasse samt antal pr. stifter
  • Størrelsen af den indbetalte kapital
  • Vedtægterne, som mindst skal indeholde:
  • Selskabets navn og hjemsted
  • Selskabets formål
  • Aktiekapitalens størrelse
  • Aktiernes værdi og antal – og i givet fald aktieklasserne
  • Oplysning om, hvorvidt aktierne er navne- eller ihændehaveraktier
  • Antallet af medlemmer i direktionen eller de regler i henhold til hvilke antallet vil blive fastsat
  • Eventuelle apportindskud, dvs. indskud af aktiva  i stedet for penge

Firmanavnet på det tyske aktieselskab beskriver normalt virksomhedens hovederhverv eller virksomhedens art. Angivelsen “AG” skal indgå i firmanavnet.

Sidst opdateret: februar 2016